HÌNH THỨC VÀ THỦ TỤC CHUYỂN ĐỔI LOẠI HÌNH DOANH NGHIỆP TỪ CÔNG TY TNHH SANG CÔNG TY CỔ PHẦN
Trong quá trình phát triển và mở rộng hoạt động kinh doanh, nhiều doanh nghiệp lựa chọn chuyển đổi từ Công ty Trách nhiệm hữu hạn (TNHH) sang Công ty cổ phần để tối ưu hóa cơ cấu vốn, nâng cao khả năng huy động nguồn lực và tạo điều kiện thuận lợi cho việc gọi vốn từ các nhà đầu tư. Tuy nhiên, thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đòi hỏi sự tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật hiện hành. Trong bài viết này, CTA LAW sẽ hướng dẫn chi tiết từng bước quy trình chuyển đổi từ Công ty TNHH sang Công ty cổ phần.
1. Điều kiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty trách nhiệm hữu hạn sang công ty cổ phần
- Việc chuyển đổi phải được sự đồng thuận của các thành viên hoặc chủ sở hữu công ty. Đối với công ty TNHH có từ hai thành viên trở lên, cần tổ chức họp thành viên và thông qua nghị quyết với tỷ lệ biểu quyết phù hợp theo quy định tại Điều lệ công ty hoặc theo Luật. Đối với công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu là người đưa ra quyết định chuyển đổi.
- Công ty cần đảm bảo các điều kiện của loại hình công ty cổ phần. Theo đó, công ty phải có ít nhất ba cổ đông sáng lập (trừ trường hợp chuyển đổi từ công ty TNHH một thành viên, khi đó cần bổ sung thêm cổ đông). Ngoài ra, vốn điều lệ phải được chia thành cổ phần và có điều lệ công ty mới phù hợp với quy định pháp luật đối với công ty cổ phần.
- Sau khi hoàn tất nội bộ các bước trên, doanh nghiệp cần tiến hành đăng ký thay đổi loại hình với Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính. Hồ sơ chuyển đổi cần nộp đầy đủ theo quy định của pháp luật. Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, công ty chính thức hoạt động theo mô hình công ty cổ phần.
- Doanh nghiệp cần đảm bảo đã hoàn tất đầy đủ các nghĩa vụ tài chính như thuế, bảo hiểm xã hội, kế toán và các trách nhiệm liên quan khác. Trường hợp doanh nghiệp đang sử dụng đất, tài sản công hoặc hoạt động trong ngành nghề có điều kiện thì cũng phải tuân thủ đầy đủ quy định pháp luật liên quan trong quá trình và sau khi chuyển đổi.
2. Thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty trách nhiệm hữu hạn sang công ty cổ phần
Hình thức thực hiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp được quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 và hướng dẫn tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP. Dưới đây là hướng dẫn chi tiết từng bước thực hiện thủ tục để chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ Công ty trách nhiệm hữu hạn sang Công ty cổ phần.
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ chuyển đổi loại hình công ty
Căn cứ theo quy định tại Khoản 4 Điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, trường hợp chuyển đổi doanh nghiệp từ TNHH sang cổ phần cần chuẩn bị các hồ sơ sau:
1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
2. Điều lệ công ty;
3. Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần;
4. Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài;
5. Danh sách người đại diện theo pháp luật/ người đại diện theo ủy quyền (trong trường hợp cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức;
6. Bản sao các giấy tờ sau đây:
7. Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
8. Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
9. Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc chuyển đổi công ty;
10. Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
11. Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới;
12. Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
Trường hợp doanh nghiệp uỷ quyền cho cá nhân thực hiện thủ tục nộp hồ sơ thì hồ sơ phải có giấy uỷ quyền hợp pháp và bản sao y giấy tờ pháp lý cá nhân của người được uỷ quyền.
Bước 2: Nộp hồ sơ đăng ký chuyển đổi
Có hai cách để nộp hồ sơ đăng ký chuyển đổi như sau:
- Sử dụng chữ ký số điện tử hoặc tài khoản đăng ký kinh doanh để nộp online tại cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tại địa chỉ: dangkykinhdoanh.gov.vn.
- Nộp trực tiếp hoặc gửi qua bưu điện tới Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Bước 3: Nhận kết quả chuyển đổi
Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ khi tiếp nhận đủ hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ kiểm tra và xét duyệt hồ sơ theo quy trình:
- Nếu hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới. Cơ quan đăng ký sau đó sẽ cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên hệ thống cơ sở dữ liệu quốc gia.
- Nếu hồ sơ chưa đầy đủ hoặc không hợp lệ, sẽ có văn bản thông báo lý do từ chối đính kèm yêu cầu sửa đổi, bổ sung.
Sau khi hoàn tất nộp hồ sơ, doanh nghiệp cần nộp lệ phí đăng ký và phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại Thông tư 47/2019/TT-BTC.
Trên đó là các thủ tục và hồ sơ mà doanh nghiệp cần thực hiện để có thể chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ Công ty Trách nhiệm hữu hạn sang Công ty cổ phần.
Nếu bạn đang tìm kiếm một đơn vị tư vấn pháp lý chuyên nghiệp, CTA LAW luôn sẵn sàng đồng hành cùng bạn. Chúng tôi cam kết cung cấp dịch vụ nhanh chóng, chính xác và tận tâm, giúp doanh nghiệp hoàn tất thủ tục chuyển đổi một cách dễ dàng nhất.